Во время битвы с Анимо герой Бен 10 не послушал Макса и Гвен и был поглощен таинственной световой энергией. Бен не догадывался, что саморазрушительная функция часов Омнитрикс была уже включена, посылая сигнал, который достиг Тетракса. Тетракс приходит на Землю и говорит Бену, что они должны найти создателя часов Азмута. Он - единственный, кто сможет остановить Омнитрикс от саморазрушения и спасти на только Бена, но и всю Галактику. Путешествуя с Тетраксом через вселенную, Бену приходиться не только сражаться с Вилгахом и его воинами, которые подхватывают сигнал Омнитрикса, но и общаться с Гвен, которая находится на борту и абсолютно уверена, что Бен ничего не может без нее сделать. Они попадаю в тюрьму на одной из планет, где, как им кажется, находится Азмут, но вместо Азмута герои встречают его эксцентричного помощника Myaxx, который направляет их на планету, где живет Азмут.