Южный приморский город дореволюционной России. Тринадцатилетний паренек Артемка, круглый сирота, хозяин будки «холодного сапожника» при шумном базаре становится настоящим другом и помощником профессионального революционера Попова и негра-борца Чемберса Пепса, однажды сошедших со шхуны «Красотка», прибывшей в порт. Благодаря Пепсу мальчик становится завсягдатаем цирка. Здесь он знакомится с неунывающим старым клоуном Кубышкой и его дочерью - цирковой наездницей Лясей...