Известная своей коварностью и распутством, Мессалина показана в этом фильме предметом желания и причиной гибели сильных мира сего. Калигула, безумный император, становится жертвой преступного сговора, в котором приняла участие и его вероломная жена. После смерти Калигулы Мессалина недолго носит траур и выходит замуж за одного из своих любовников, Клавдия. Мы видим, как осторожно и неподкупно начинает своё правление преемник Калигулы, и как ему удаётся восстановить пошатнувшееся положение Римской империи...